19 Mai 2022

Patrimoine : valorisation de centre, transmission, bien se préparer

Par AudioLibre
AudioLibre

D’OUTIL DE TRAVAIL À PATRIMOINE

En créant son centre, l’audioprothésiste pense avant tout à exercer librement son métier (choix du fournisseur, protocole etc). Mais, en même temps, il construit son patrimoine professionnel qui se valorisera au fur et à mesure de la vie de son entreprise. Cette dimension de la valorisation du centre à présent s’accélère. Sous l’effet du dynamisme apporté par les acquisitions de centres, les valorisations s’envolent. Or il est difficile, dès lors que la valorisation est portée par celui qui veut acheter, et que les objectifs de l’audioprothésiste ne sont pas toujours clairement définis, de savoir pour l’audioprothésiste s’il construit une véritable stratégie patrimoniale.

COMMENT ÉVALUER LE PRIX DE CESSION ?

Le prix d’un centre d’audioprothèse dépend aujourd’hui essentiellement de sa rentabilité, qui doit intégrer une rémunération normale de son gérant.
Le réflexe des audioprothésistes consistant à exprimer la valeur de leur centre en pourcentage de leur chiffre d’affaires est classique, mais obsolète.
Principal critère de valorisation d’un centre d’audioprothèse aujourd’hui : un multiple du résultat net ou du cashflow disponible. En effet, un acquéreur va chercher à optimiser la rentabilité des capitaux qu’il investit (les capitaux propres), en prenant de la dette dont les taux sont encore très bas et toujours inférieurs à la rentabilité attendue de l’actif acheté.
Or, le montant de la dette d’acquisition qu’il est possible de contracter dépend du cash-flow disponible que générera le centre, donc des dividendes que peut verser le centre acquis pour rembourser sa dette.
Les centres à faible CA et faible rentabilité ne trouvent en général que difficilement preneur. Ils n’ont de valeur que si l’actif que constitue leur emplacement peut se valoriser pour une autre activité que l’audioprothèse, au moyen d’un droit au bail. Ou sauf si l’acquéreur pense que sa propre gestion en améliorera sensiblement sa rentabilité, mais sa proposition de prix sera alors diminuée.

COMMENT BÉNÉFICIER D’UNE VALORISATION FORTE EN CONSERVANT SON CENTRE ?

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Cela peut se faire au travers d’une cession du capital du centre à une holding d’acquisition dont le capital est détenu par le propriétaire du centre. Cette holding s’endette d’un montant tel qu’il peut être remboursé par les dividendes. C’est une cession à soi-même (que les financiers anglo-saxons appellent OBO (owner’s buy out). Grâce au montant du prêt, le propriétaire vendeur-acheteur se constitue alors une première épargne, correspondant à la différence entre son prix de vente après impôts à la holding et sa contribution au capital de la holding d’acquisition (voir schéma ci-contre).

COMMENT PRÉPARER LA TRANSMISSION DE SON CENTRE ?

L’audioprothésiste connaît en général personnellement sa clientèle, ce qui peut retenir un acquéreur. C’est pour cela qu’une période de transition au cédant garantit une passation en douceur de la clientèle. Cette période pouvant être assortie d’une clause de complément de prix, fonction des performances futures de la société.
La solution la plus rassurante pour l’avenir consiste à revendre à un ou plusieurs salariés du centre. Elle doit se préparer longtemps et comporte 2 étapes : la première étant l’association minoritaire au capital d’un ou plusieurs salariés ; la deuxième étant le rachat du solde du capital au propriétaire qui souhaite sortir complétement du capital.

Transmission d’une participation minoritaire à un ou plusieurs salariés.
Comme dans un OBO, cela peut se faire au travers d’une cession du capital du centre à une holding d’acquisition dont le capital est constitué à hauteur de 75 % par le propriétaire ou sa famille et à hauteur de 25 % par le ou les salariés repreneurs. Le vendeur-acheteur peut profiter de la création de sa holding pour que ses actions soient démembrées en nue-propriété (sa famille) et usufruit (ses enfants).

A l’issue de cette période de 7 ans, le ou les salariés rachètent le solde du capital à son ancien patron, qui part à la retraite à ce moment, en recréant une autre holding dont il est majoritaire pour acquérir le capital qu’il ne possède pas encore et en prenant un deuxième prêt à 7 ans (ce que les mêmes financiers anglais appellent LBO leverage buy out). Ce dernier sera remboursé par les dividendes versés par le centre.
Il est nécessaire que le centre conserve sa rentabilité sur la période du prêt pour pouvoir rembourser la dette.

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Ces 2 opérations permettent de vendre son centre “2 fois” en 7ans. Mais, en raison de la fiscalité et du réinvestissement liés à la première opération, le produit de la vente est d’environ 1,5 fois son prix initial. Un audioprothésiste peut évidemment faire une vente classique au moment de sa prise de retraite, en étant exonéré de l’impôt sur la plus-value pour les 500 000 premiers €, mais assujetti aux prélèvements sociaux (CSG-CRDS) (voir schéma ci-dessus).

QUEL TYPE DE FINANCEMENT ?

Les transactions sont financées par des prêts contractés par l’acquéreur et remboursés essentiellement par les dividendes du centre. Les banques acceptent actuellement un montant de dette représentant au maximum 7 années de dividendes. Cette partie du prix d’acquisition, finançable par de la dette qui peut varier de 0 % à 70 % du prix d’acquisition, a donc un impact important sur la détermination de ce prix. Le recours à l’endettement suppose que la rentabilité du centre soit préservée pendant les 7 ans à venir, pour que le versement de dividendes permette de rembourser la dette d’acquisition. Elle ne s’applique donc qu’aux centres rentables dont les perspectives d’avenir sont a minima stables.

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